Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Rehberi

Bağımsız yönetim kurulu üyesi, şirketin icra faaliyetlerine doğrudan dahil olmayan, şirketten, yöneticilerinden ya da büyük pay sahiplerinden ekonomik veya kişisel olarak etkilenmeyen, kararlarını tamamen tarafsız biçimde alabilen kişidir. Bu üyeler, yönetim kuruluna gözetim, denetim ve denge sağlama amacıyla dahil edilir.

Bağımsız üye, yönetim kurulunda görev yapan ancak şirketin günlük operasyonlarına veya karar alma süreçlerine doğrudan müdahil olmayan, dışarıdan gelen ve şirketle aralarında çıkar çatışması bulunmayan kişidir.

Temel amaç, yönetim kurulunun objektifliğini ve kurumsal yönetim kalitesini artırmaktır.

Bağımsız üyeler, öncelikle “Aday Gösterme Komitesi” veya bu komite yoksa “Kurumsal Yönetim Komitesi” tarafından önerilir.

Bu komite adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığını değerlendirir ve bir rapor halinde yönetim kuruluna sunar.

Yönetim kurulu bu listeyi, genel kurul toplantısından en az 60 gün önce Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) gönderir. SPK’nın olumlu görüş verdiği adaylar genel kurul tarafından seçilir.

SPK’nın onayladığı adaylar genel kurulda oylanarak atanır.

SPK’nın olumsuz görüş bildirdiği kişiler bağımsız üye olarak seçilemez.

Atama sonrası, bağımsız üye görevine başlar ve şirket kamuoyuna gerekli bildirimleri yapar.

Bağımsız üye sayısı, yönetim kurulu toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Her durumda en az iki bağımsız üyenin bulunması zorunludur. Bu oran, kurumsal yönetim ilkelerinin etkin şekilde uygulanabilmesi için gereklidir.

Bağımsız üyeler, yönetim kurulunda alınan bazı önemli kararların yürürlüğe girmesi için kritik oylara sahiptir. Özellikle:

• İlişkili taraf işlemleri
• Önemli nitelikteki işlemler
• Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin veya ipotek vermesi
  gibi durumlarda, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı şarttır. Aksi takdirde karar geçersiz sayılır.

Gerçek Kişi Olma

Bağımsız üye sadece gerçek kişi olabilir. Tüzel kişiler bağımsız üye olamaz.

Türkiye’de Yerleşik Sayılma

Yabancı uyruklu kişiler bağımsız üye olabilir; ancak görev süresince Türkiye’de yerleşik sayılmaları gerekmektedir.

Kamu Kurumlarında Tam Zamanlı Çalışmama

Kamu kurumlarında tam zamanlı çalışanlar, bağımsız üye olamaz. Yarı zamanlıya geçmeleri veya görevlerinden ayrılmaları gerekir. Bu kuralın tek istisnası üniversite öğretim üyeleridir.

Liyakat ve Etik Değerler

Bağımsız üyelerin stratejik düşünebilen, deneyimli, baskılara karşı dirençli ve etik değerlere bağlı kişiler olması beklenir.

İcrada Görevli Olmama

Şirketin icra işleyişinde doğrudan veya dolaylı olarak görev almamalıdırlar.

Üyelik Süresi

Bağımsız üyeler en fazla üç yıl için seçilirler. Görev süresi sonunda tekrar aday gösterilmeleri mümkündür.

Önceki Görev Süresi

Son 10 yıl içinde aynı şirkette 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapan kişiler bağımsız üye olamaz (SPK onayı hariç).

Akrabalık ve Ticari İlişkiler

Bağımsız üyenin kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar hısımları, şirket veya ilişkili taraflarla maddi ilişki içinde olmamalıdır.

Tedarikçi Bağlantısı

Son 5 yıl içinde şirketin önemli tedarikçisinde çalışan, ortak olan veya yönetim kurulu üyeliği yapan kişiler bağımsız üye olamaz.

Pay Sahipliği

Bağımsız üyenin şirketteki payı %1’i geçmemeli ve bu pay imtiyazlı olmamalıdır.

Evet.

Bağımsız üyeler şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi talep edebilir, yönetim kurulu toplantılarına katılabilir, oy kullanabilir ve gerektiğinde muhalefet şerhi düşebilir. Gerekli bilgi sunulmazsa, mahkemeye başvurarak bilgi edinme haklarını kullanabilirler.

İstifa:

Bağımsız üye, bağımsızlığının tehlikeye girdiğini düşündüğünde istifa hakkını kullanabilir. Bu hak sınırsızdır, sözleşme ile kısıtlanamaz.

Azil:

Genel kurul kararıyla bağımsız üye her zaman görevden alınabilir. Ayrıca SPK’nın gerekli gördüğü durumlarda üyelik sona erdirilebilir.

Bağımsız üyeler doğrudan icra sorumluluğu taşımazlar.

Ancak gözetim ve denetim görevini yerine getirmedikleri takdirde, zarar doğması durumunda konudan sorumlu tutulabilirler. Bilgi alma hakkını kullanmadan karar alınmasına onay vermeleri halinde, bu zararlardan doğrudan sorumlu sayılabilirler.

SPK ve TTK kapsamında hem idari hem de adli cezai yaptırımlar söz konusu olabilir. Kurulun belirlediği yükümlülüklere aykırı hareket eden bağımsız üyeler para cezası veya hapis cezası ile karşı karşıya kalabilir.

Şirketlerin yönetim süreçlerine bağımsız yönetim kurulu ve danışma kurulu üyeliği ile katkı sağlıyoruz. Kurucular, CEO’lar veya üst düzey yöneticilerin günlük akışta göremediği fırsatları ve riskleri görmelerine yardımcı oluyor; şirketin stratejik rotasına yön veren nitelikli bir danışmanlık rolü üstleniyoruz.

Bağımsız bir kurul üyesi olarak sunduğumuz katkılar arasında;

• Stratejik kararların değerlendirilmesi,
• Risk yönetimi süreçlerinin iyileştirilmesi,
• Kurumsal yönetim ilkelerinin yerleştirilmesi,
• Personel Motivasyonun Arttırılması
• Büyüme ve yatırım kararlarının objektif biçimde gözden geçirilmesi gibi kritik alanlar bulunmakta

Daha fazla bilgi için lütfen tıklayınız !  https://www.yonetimdanismanligi.com.tr/service/bagimsiz-yk-uyeligi/